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百邦科技:2020年度非公开发行A股股票预案

时间:2020-02-25 18:43  作者:admin  来源:未知  查看:  
内容摘要:性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个 判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取 2、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本130,572,240股的30%, 即 39,171,672股(含本数)...

  性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个

  判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取

  2、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本130,572,240股的30%,

  即 39,171,672股(含本数)。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相

  日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股

  3、本次非公开发行募集资金总额不超过30,000万元,扣除发行费用后将全部用

  4、本次非公开发行股票的价格为7.62元/股。本次非公开发行股票的定价基准

  日为董事会决议公告日,发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易

  日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日

  前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。公司股票在

  定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,

  部股票。达安世纪系公司控股股东,且为公司实际控制人、董事长、总经理刘铁峰

  转让。限售期结束后,其通过本次非公开发行股票取得的股份的减持需遵守除《上

  市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性

  致股权分布不具备上市条件。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,达安世

  纪认购本次非公开发行股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准达

  安世纪免于发出收购要约后,达安世纪可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

  8、本次发行完成后,刘铁峰先生将合计间接持有不超过84,706,952股公司股票,

  占发行后公司总股本的比例不超过49.90%。本次发行完成后,刘铁峰先生将仍为公

  利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划(2020-2022年)的

  10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况,请参见本预案“第六节 二、

  本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。同时,公司特别提醒投资者,公司在

  分析本次发行对即期回报的摊薄影响的过程中,对净利润做出的假设,并非公司的

  盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未

  (四)达安世纪及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情

  (六)本次发行预案披露前24个月内,达安世纪与本公司之间的重大交易情况 25

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 33

  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .......... 46

  (五)发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 ..... 52

  保护法》、《移动电话机商品修理更换退货责任规定》和《合同法》等法规。其中,

  商品实行谁销售谁负责三包的原则,销售者与生产者或供货者、销售者与修理者、

  委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》;2007年3月19日,国务院发布《国

  务院关于加快发展服务业的若干意见》;2009年4月23日,国家工业和信息化

  部发布了《关于加强工业产品质量工作指导意见》;2010年5月31日,工业和

  后维修服务体系建设工作方案》;2014年8月6日,国务院发布《国务院关于加

  快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》;2014年10月28日,

  国务院发布《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》;2015年9月17日,

  日,国务院发布的《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》,

  规定取得《增值电信业务经营许可证》后,方可从事经营;2005年4月1日施

  一行业发展的产业政策。2005年1月8日,国务院发布《关于加快电子商务发

  展的若干意见》;2006年3月19日,中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布

  《2006-2020年国家信息化发展战略》;2013年2月16日,国家发展改革委第21

  有关条款的的决定》;2016年12月,商务部、中央网信办、发展改革委从独立

  产业规划发展角度出发,发布《电子商务“十三五”发展规划》;2015年5月7

  日,国务院办公厅发布《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》;2017年1月,商务部发布《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地

  能基本满足手机用户对于售后服务的需求;此后,手机厂商推出了快速维修服务,

  在一级市场建立一套快速反应的维修队伍,可以较快地为手机用户提供售后服务,

  会发布的信息:8%-10%的手机会在购机一年内发生故障。庞大的手机保有量及

  数据来源:工信部《2017年通信业统计公报》、《2018年通信业统计公报》、《2019年1-11

  根据工信部《2018年通信业统计公报》,全国电线.5%。全年净增移动电线亿户,移动电线部/百人,比上年末提高10.2

  部/百人。全国已有24个省市的移动电线月通信业经济运行情况》,截至11月底,三家基础电信企业的移动电线G用户

  智能手机出货量已连续3年下滑,根据中国信通院发布《2019年12月国内手机

  市场运行分析报告》显示,2019年全年,智能手机出货量3.72亿部,同比下降

  决定性动因不足的中国市场注入关键性驱动力。IDC预计,2020年国内智能手

  机出货量增长率将回归正增长,同比增幅将达到0.7%。调研机构Counterpoint

  预测,2020年全球5G智能手机出货量将超过2.7亿台,5G手机的渗透率将从

  2008-2012年中国手机售后服务行业保持高速发展,市场规模由2008年的47.30

  2015年至2018年预计我国智能手机保有量的增长率计算,2018年我国手机售后

  服务行业的市场规模约为282.7亿元。在移动通信和智能终端技术的引领下,手

  期外的维修服务仍占据了较大的市场份额,但新兴业务模式不断优化并迅速成长。

  以3G/4G为代表的移动通信技术、智能终端技术以及APP应用的发展不断激发

  消费者对于手机增值服务的广泛诉求,增值类服务内容及模式在探索中不断优化;

  在手机维修方面,根据IDC预计,2020年,国内5G手机将快速覆盖市场,

  性驱动力。IDC预计,2020年国内智能手机出货量增长率将回归正增长,同比

  增幅将达到0.7%。据此合理预计,我国智能手机维修市场的增长率也将恢复增

  IDC数据表明2019年全球二手智能手机出货量达到2.067亿部,同比增长17.6%,

  在未来几年,全球二手手机市场还会进一步扩大。IDC预测到2023年,二手智

  能手机出货量将增长至3.329亿部,市场规模达670亿美元,2018-2023年复合

  年增长率为13.6%。目前,全球二手机回收率约为3%-5%,美国约为10%,而

  愿意把手机售后服务外包给专业手机售后服务提供商。在终端手机厂商的授权下,

  13家),加盟门店近1,500家,公司业务网点覆盖了全国30个省和直辖市。公司

  垂直管理。公司采用“两个系统”,即BOMS门店管理系统和SAP财务管理系

  统,对公司业务和财务实施信息化管理。公司聘请IBM公司开发了BOMS门店

  永公司实施了世界500强公司普遍采用的SAP ERP系统。两个系统的实施,为

  公司的业务长期发展打下了坚实的基础。2014年,为支持闪电蜂业务的发展,

  公司再次聘请安永公司实施了电子商务EC平台,该系统全面支持闪电蜂PC端、

  运营流程并严格执行。公司坚持高质量的服务标准使得公司自设立以来快速发展,

  包括合作门店13家),加盟门店近1,500家,公司业务网点覆盖了全国30个省

  本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本130,572,240股的30%,

  即39,171,672股(含本数)。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

  交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定

  价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票数量为不超过39,171,672股(含39,171,672股),刘铁

  次发行完成后,刘铁峰先生将合计间接持有不超过84,706,952股公司股票,占发

  行后公司总股本的比例不超过49.90%。本次发行完成后,刘铁峰先生将仍为公

  截至本预案出具之日,达安世纪的唯一股东为刘铁峰先生,持股比例为100%。

  交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定

  价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  1、百邦科技拟以非公开方式向达安世纪发行不超过39,171,672股(含

  39,171,672股)人民币普通股股票。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求

  转让。限售期结束后,其通过本次非公开发行股票取得的股份的减持需遵守除《上

  有事宜,且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方就本次认购免于发出要约;

  下的约定、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而遭受到损失,

  随着5G商用加速,市场研究机构Counterpoint认为,中国智能手机市场从

  2019年开始回暖,2020年有望实现反弹,终止已持续9个季度的同比负增长态

  品牌优势,以优良的服务质量和完善的售后服务体系牢固树立“百邦”、“闪电蜂”

  元,年均复合增长率达到12.94%。随着公司业务的持续发展,对外采购规模的

  2019年1-9月,公司营业收入同比减少42.45%,净利润同比下降207.98%。截

  至2019年9月30日,公司归属于上市公司股东的净资产3.41亿元,同比减少

  14.73%。公司经营发展客观上需要增强资本实力,以提高抗风险能力和竞争能力。

  通信业经济运行情况显示,2019年1月-11月我国电信业务收入累计完成12,039

  亿元,同比增长0.5%。截至11月底,三家基础电信企业的移动电线年11月底的

  智能手机出货量将超过2.7亿台,5G手机的渗透率将从2019年的约1%增加到

  2020年的15%以上。庞大的手机市场保有量和手机用户数量,是手机售后服务

  括合作门店13家),加盟门店近1,500家,公司业务网点覆盖了全国30个省和

  服务逐步向软性的延保等增值服务过渡。在增值服务还只是一个市场概念的时候,

  驱动,向消费者提供高效、专业、全面的服务。公司成立了CUSATA(customer

  satisfaction assurance 客户满意度保障机制)专门委员会,持续跟踪和解决客户

  公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求,能够进一步提升公司的资本实力,

  手机品牌是世界最具价值的品牌之一,苹果手机制造商在全球500强企业中处于

  有14.3%的份额,2019年第三季度,苹果手机的市场份额下降至12.4%。发行人

  与苹果公司签订的《授权服务协议》的有效期一般为1-2年,授权期限较短;同

  归属于母公司股东的净利润-2,316.65万元,同比下降207.98%,主要系苹果手机

  145家,是苹果手机在中国最大的授权售后服务商。根据苹果公司的维修服务政

  值迹象,2019年度预计计提的商誉和无形资产等减值准备金额为2,100万元至

  工成本和房租成本,提高经营效率和业务收入水平,将面临盈利能力下降的风险。

  红有关事项的通知》(证监会发[2012]37号)和《上市公司监督指引第3号-上市

  公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件要求,结合中小股东的反馈意

  自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并

  2017年4月17日,公司2016年年度股东大会审议通过了《二零一六年度

  利润分配方案》,以总股本40,731,500股为基数,向全体股东每10股派发现金红

  2018年5月4日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017

  年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,以总股本54,308,700股为

  基数,向全体股东每10股派发现金红利6.80元人民币(含税),共计派发现金

  红利36,929,916.00元人民币(含税);同时以资本公积转增股本向全体股东每10

  2019年5月14日,公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润

  分配预案》,以总股本为81,703,050股剔除已回购股份后的81,640,650股为基数,

  向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币(含税),合计派发现金红利

  24,492,195.00元人民币(含税);同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公

  现金分红的,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

  盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定

  别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股

  会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过。在召开股东大

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

  干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊

  薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,

  次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准)。

  (3)假设本次非公开发行股票数量为39,171,672股,募集资金总额为30,000

  (4)2020年1月22日,公司公告了《北京百华悦邦科技股份有限公司2019

  年年度业绩预告暨商誉及资产减值风险提示性公告》,公司预计2019年度归属于

  公司股东的净利润为亏损7,400万元-7,900万元,预计本期计提的商誉和无形资

  产等减值准备金额为2,100万元至2,600万元,非经常性损益对净利润的影响金

  额预计为-1,500万元至-2,000万元,假设公司2019年度实现的归属于母公司所

  有者的净利润为-7,650万元,本期计提的商誉和无形资产等减值准备金额为2,350

  万元,非经常性损益金额为-1,750万元,则扣除非经常性损益后归属于母公司所

  有者的净利润为-5,900万元,若不考虑商誉和无形资产等减值准备对公司净利润

  的影响,则公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-5,300万元,

  (6)在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本13,057.2240万股为

  基数,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算。

  情形一:2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利

  润与2019年剔除商誉和无形资产等减值准备的预测数据持平;未考虑2019年及2020年年

  情形二:2020年实现盈亏平衡,归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于

  母公司所有者的净利润的均为0;未考虑2019年及2020年年度利润分配。

  情形三:2020年公司实现盈利,归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母

  公司所有者净利润与2018年持平;未考虑2019年及2020年年度利润分配。

  实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间,

  对2019年、2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,

  竞争力,巩固和加强公司在行业内的地位,为公司未来业务发展提供动力。因此,

  公司制定了《公司章程》和《关于公司未来三年分红回报规划(2020年-2022

  年)》,确定了公司发行上市后的利润分配政策,明确了公司的分红原则、分红条

  增厚未来收益,填补股东回报。然而,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,